1、电影的故事发生在1945年，一个叫泽西岛的小岛上。在一个雾气朦胧的早上，岛上的城堡中来了三个人，别墅的女主人格蕾丝为他们打开门。这三个人是来别墅中做佣人的。三个人之中一个年老的妇人向格蕾丝介绍自己和与自己前来的另两个人。老妇人名字叫米尔丝，那个老年男人叫做特德，而另外一个年轻姑娘叫丽蒂亚，她是个哑巴。
2、格蕾丝向三个新佣人介绍城堡中的一些情况，格蕾丝告诉他们自己的丈夫外出打仗之后便杳无音讯了。格蕾丝带三个人见自己的两个孩子，但却要求把窗帘拉上。格蕾丝的一双儿女叫做安和尼古斯，他们患有一种奇怪的病，不能见光。
3、早餐时间，安问米尔丝，她会不会向以前的佣人那样消失不见，米尔丝说不会。格蕾丝打断了他们的谈话，并质问米尔丝自己的雇佣广告没有登报，他们是怎么找到这里来的，米尔丝说自己曾在这里待过，对这里很有感情，格蕾丝还是继续聘用了她。
4、格蕾丝给孩子们上课，她告诉孩子们说谎的孩子死后到边狱中受苦。讲完课后，格蕾丝要两个孩子分开完成作业，这让尼古斯很害怕，格蕾丝告诉他把握紧念珠就不会感到害怕了，随后，尼古斯便一个人留在房间中。
5、格蕾丝听到有孩子的哭声，但是却发现并不是自己的孩子们在哭，但是女儿安告诉她是一个叫维特的男孩在哭。格蕾丝认为女儿撒谎。格蕾丝看到没有女儿房间没有被锁上的门很生气并责问米尔丝和丽蒂亚，米尔丝却声称不是自己没有锁门。
6、夜晚，安告诉尼古斯那个叫维特的男孩来了，并且扮怪声吓唬他。尼古斯吓得大叫起来，引来了格蕾丝。格蕾丝让安承认错误，但是安却声称自己并没有撒谎吓唬弟弟。格蕾丝只好罚她读圣经。
7、格蕾丝一边绣花一边聆听安读圣经，突然听到楼上有响动，却发现佣人们在外面，不是它们弄出来的，她问安是哪里有响声，安告诉妈妈在杂物间里有人。格蕾丝来到杂物间，在这里面听又到了莫名的响动。
8、格蕾丝觉得一定是有外人在房间之中，他和特德拉开所有的窗帘对城堡的各个房间进行搜查。安给格蕾丝一副自己画的图画，告诉她这房间中还有有四个人。格蕾丝不相信，但是却在搜查房间的时候发现了一些旧照片。
9、格蕾丝将一本很奇怪的相册给米尔丝看，米尔丝告诉她，这些照片都是死后拍摄的遗照。格蕾丝决定扔了它们。夜晚，在炉火前，格蕾丝向米尔丝询问这栋城堡以前的事情。米尔丝告诉她，这里以前很多人，主人搬走后就渐渐没有人来了。
10、格蕾丝在半夜听到有人在弹钢琴，她拿着枪进入钢琴房的时候却发现里面没有人。她将钢琴锁上了，出了钢琴房之后，门突然自动锁上了。它叫来米尔丝拿出钥匙重新打开钢琴房的门却发现里面没有人，但是锁着的钢琴却被打开了。
11、格蕾丝告诉米尔丝这个房间里有没有安息的魂灵，米尔丝也相信了她说的话。天亮了，格蕾丝要外出去找神父，临走前他让特德寻找一下这里曾经的墓地。岛上的雾很大，格蕾丝在浓浓的雾气中迷了路。
12、身处迷雾之中的格蕾丝竟然看到了自己的丈夫查尔斯归来了。她抱住丈夫，喜极而泣，并带丈夫回到了家。查尔斯回家后见到了两个孩子，两个孩子非常高兴，和父亲紧紧的抱在一起。
13、餐桌上，安告诉母亲家中确实有不速之客，这让母亲很生气，格蕾丝不再相信她，两人发生争执，安哭着跑开了，米尔丝安慰哭泣的安，说自己也看到了那些人。母女和好后，格蕾丝给女儿穿上受圣礼的衣服，安在房间中自己玩了起来。
14、格蕾丝到女儿的房间中却看到安变成了一个老太婆，她大为惊恐，过去掐住了安的脖子，安的尖叫声引来了米尔丝。格蕾丝告诉米尔丝自己明明看到的是个老太婆，米尔丝将治疗头痛的药给了格蕾丝，她却悄悄扔掉了。
15、安告诉弟弟，母亲打她，就像是那天一样，查尔斯问格蕾丝那天发生了什么事情，格蕾丝只是说那天所有以前的佣人都不见了。查尔斯要与妻子告别再去打仗，格蕾丝几近崩溃，说战争已经结束了，打仗查尔斯想离开自己的借口而已。
16、第二天清晨，格蕾丝醒来发现丈夫已经不见了，她忽然听到孩子们的尖叫声，立刻跑到他们的房间，发现房间中的窗帘不见了，整座城堡中的窗帘都不见了。格蕾丝问佣人们怎么回事，米尔丝却说应该让孩子们见见阳光。
17、格蕾丝认为米尔丝等三人是为了吓唬自己夺走这栋城堡，她用枪将三个人赶来出去，自己在家中疯狂的寻找窗帘。到了夜晚，安和尼古斯悄悄逃出城堡到森林中寻找爸爸，但是却走到了一处墓地之中。
18、格蕾丝无意中发现了一张相片，是米尔丝、特德、丽蒂亚死亡后拍摄的照片。而安在墓地中也发现了米尔丝的坟墓。他们都明白了，这三个人都是鬼，两个孩子慌忙跑回城堡，格蕾丝让孩子们躲起来，她向那三个人祈求放过自己和孩子们。
19、格蕾丝在楼上的房间里发现了一家人正在在谈话，从他们的谈话中才了解到，原来自己用枕头闷死了两个孩子然后开枪自杀。她和孩子们才是鬼魂，才是城堡中的不速之客。而那家人正准备搬走，他们不想与鬼魂住在一起。
20、格蕾丝了解真相后非常痛苦，她告诉孩子们父亲已经在战场上死去了，但是这栋房子是属于他们的，他们会永远住在这里。米尔丝告诉格蕾丝住在这城堡的一家人即将离开，但很快就会有其他人住进来。第二天一早，这家人离开了，而安和尼古斯也可以站在站在阳光之下了，城堡挂上了出售的牌子。
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