优先股是什么意思

优先股作为一种融资手段在国外资本市场早已存在，那么在我国的资本市场存不存在呢?

其实优先股在我国的资本市场也是存在的，只不过目前尚处于试点阶段，且适用对象是特定的，目前仅限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。

国务院于2013年11月30日发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)，对优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易以及组织管理和配套政策进行了规定。随后中国证监会于2013年12月9日发布了具体的实施细则—《优先股试点管理办法》。

到底什么是优先股呢?它与普通股有什么不同?

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

从上述定义可以看出，优先股与普通股的区别在于在分配公司利润和剩余财产上享有优先权，不过与此相对应，所要付出的代价是不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

说到优先性，具体在分配利润和剩余财产上怎么优先呢?

根据上述指导意见，关于分配利润的优先性，是指公司应当以现金的形式向优先股股东支付约定的股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

关于分配剩余财产的优先性，是指公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

虽然说优先股没有表决权，但是根据上述指导意见，也不是绝对的没有表决权，在以下的特殊情况下，还是具有表决权的：

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;

(5)公司章程规定的其他情形。

上述指导意见规定，上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

由于优先股的核心在于优先分配利润，如果优先股股东长期不能分到利润，所持股份又没有表决权，那么优先股就失去了存在的意义;因此，上述指导意见规定：

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。